Companhia Araripina, cujas ações são ordinárias e não há
atribuição de voto plural a nenhuma delas, é a única acionista de
Lapidação Capoeiras S/A.
A assembleia geral extraordinária da Companhia Araripina,
convocada para deliberar a alienação de parte das ações da
controlada Lapidação Capoeiras S/A, aprovou a operação. A
mesma assembleia aprovou a atribuição das ações a uma outra
sociedade que seria, futuramente, incorporada pela Companhia
Araripina e fixou o valor da operação.
Três acionistas minoritários, titulares de 8% do capital da
Companhia Araripina, ajuizaram ação para anular a deliberação
assemblear, com pedido de antecipação de tutela para sustar a
alienação, sob os seguintes fundamentos:
a) negativa por parte da companhia de lhes assegurar direito de
preferência na aquisição de ações do capital de Lapidação
Capoeiras S/A;
b) necessidade de convocação de uma assembleia geral
extraordinária com o fito específico de oferecer as ações de
Lapidação Capoeiras S/A aos acionistas da Companhia
Araripina.
Em sede de contestação, a companhia ré confirmou a negativa de
oferta das ações da controlada aos acionistas e da ausência de
convocação da assembleia específica, sob os seguintes
argumentos:
(i) não cabe direito de preferência aos acionistas da
controladora em caso de alienação de ações da
controlada;
(ii) a realização de assembleia para oferta das ações
somente teria lugar caso a companhia emitisse ações
preferenciais sem direito a voto.
Provados os fatos alegados, com base na legislação societária,
como juiz, você decidiria no sentido de:
a) conhecer, de ofício, a ilegitimidade ativa dos autores em
razão de a deliberação assemblear não ter por objeto as
ações da Companhia Araripina, e sim as ações de outra
companhia da qual os autores não são acionistas, extinguindo
o processo sem resolução de mérito;
b) julgar improcedente o pedido, com resolução de mérito,
reconhecendo a ausência do direito de preferência dos
acionistas da ré e a inaplicabilidade da oferta em assembleia
específica aos acionistas titulares de ações ordinárias;
c) julgar procedente o pedido, com resolução de mérito,
reconhecendo o direito de preferência dos acionistas da ré à
aquisição das ações da controlada e a necessidade de oferta a
eles em assembleia especialmente convocada para esse fim;
d) julgar procedente em parte o pedido, com resolução de
mérito, apenas quanto à necessidade de convocação de
assembleia específica para a oferta simultânea a acionistas e
não acionistas, afastando a existência do direito de
preferência;
e) julgar procedente em parte o pedido, com resolução de
mérito, apenas no tocante à existência do direito de
preferência dos acionistas da ré, afastando a necessidade de
convocação de assembleia específica para a oferta.